Üç temel nokta
- Hız, öncelikle bilgilerin hazır olmasına ve kurucuların şirketin işleyişi konusunda anlaşmasına bağlıdır.
- Sermayenin yatırılması, bazı izinler ve başvurunun incelenmesi dışarıdaki kişi ve kurumlara bağlıdır.
- Sabit ücretli hizmette kapsama giren işler ve olası ek masraflar belirtilmelidir; sabit ücret, belirli bir tarihte tescil garantisi değildir.
Tescil, Fransız hukukunda immatriculation olarak adlandırılır ve şirkete ortaklarından ayrı bir tüzel kişilik kazandırır. Esas sözleşme, yani statuts, şirketin işleyiş kurallarını belirler. Bu belgeleri hazırlarken faaliyetinizi nasıl yürüteceğinize ve birlikte nasıl çalışacağınıza da karar verirsiniz.
Somut bir örnek
Kurgusal örnek. İki ortak, ilk müşteri işi öncesinde bir SAS kurmak istemektedir. Şirket merkezine ilişkin belge eksiktir; banka da tüzel kişi ortak hakkında bilgi istemektedir. Esas sözleşmenin hemen imzalanması bu sorunları çözmez. Belgeleri toplamak ve banka kontrollerini başlatmak, gerçekçi bir takvim oluşturulmasını sağlar.
1. Esas sözleşme hazırlanmadan önce hangi kararlar netleşmelidir?
Planlanan faaliyeti, bu faaliyeti yürütecek kişileri ve finansman ihtiyacını açıkça tanımlayın. Hukuki yapı; bu unsurlara, istenen işleyişe ve yöneticilerin durumuna göre seçilir. Fransız SAS ve SARL yapıları ya da bunların tek ortaklı biçimleri her zaman aynı ihtiyaçları karşılamaz. Yalnızca hızlı kurulabileceği düşüncesiyle seçilen bir yapı, faaliyete başladıktan kısa süre sonra değişiklik gerektirebilir.
Ardından sermaye katkılarını, sermayenin dağılımını, yöneticileri ve ortakların onayını gerektirecek kararları belirleyin. Şirketin yapabileceği faaliyetleri tanımlayan faaliyet konusu, yani objet social, projeye uygun olmalıdır. Faaliyetin özel düzenlemelere tabi olup olmadığı; diploma, mesleki kayıt, sigorta veya özel izin gerektirip gerektirmediği de incelenmelidir. Şirketin tescili, bu faaliyet koşullarının yerine geçmez.
Seçilen unvan ve merkez adresi erken aşamada kontrol edilmelidir. Bir unvanın tescil sırasında kabul edilmesi, markalar veya daha önce doğmuş haklar bakımından kullanılabilir olduğunu garanti etmez. Merkez adresi belgelendirilmelidir; bu adreste şirket merkezi bulunması, orada müşteri kabul etmeye veya faaliyeti yürütmeye kendiliğinden izin vermez.
2. Hangi bilgi ve belgeler toplanmalıdır?
Tek bir bilgi formunda netleşen kararlar, ortaklar ve yöneticiler bir araya getirilmelidir. İsimler, adresler, tutarlar ve tarihler; esas sözleşmede, belgelerde, ilanda ve çevrim içi başvuruda birbiriyle uyumlu kalmalıdır.
Olağan bir kuruluşta özellikle şu unsurlar önceden hazırlanmalıdır:
- yöneticilere ilişkin kimlik belgeleri ve gerekli nüfus bilgileri;
- gerektiğinde, mahkûmiyet bulunmadığına ve anne-baba bilgilerine ilişkin beyanları;
- şirket merkezi adresini gösteren belge veya merkez adresi hizmet sözleşmesi;
- ortaklar, sermaye katkıları ve sermaye dağılımına ilişkin bilgiler;
- gerçek faydalanıcıların kimliği ve kontrolü nasıl kullandıkları;
- varsa, özel düzenlemelere tabi faaliyete ilişkin belgeler.
Gerçek faydalanıcılar, özellikle sermayenin veya oy haklarının doğrudan ya da dolaylı olarak %25’inden fazlasına sahip olarak şirket üzerinde nihai kontrolü kullanan gerçek kişilerdir. Başka kontrol ölçütleri de uygulanabilir. Bu ölçütlerle kimse belirlenemediğinde, bildirilecek kişileri belirlemek için ikincil kurallar devreye girer.
Belge listesi, hukuki yapıya ve dosyanın özelliklerine göre değişir. Tüzel kişi ortak, yurt dışına uzanan ortaklık zinciri, ayni sermaye katkısı veya eşlerin ortak malvarlığına dahil paraların kullanılması ek belge ve inceleme gerektirebilir. Bunların imzadan önce belirlenmesi tercih edilir.
3. İşlemler hangi sırayla yürütülür?
Nakit sermaye katkılarıyla kurulan bir SAS veya SARL’de, tutarlı bir esas sözleşme taslağı sermaye yatırma işleminin hazırlanmasını sağlar. Parayı kabul eden kuruluş gerekli kontrolleri yapar ve başvuru için gereken belgeyi verir. Nihai belgeler, kararlaştırılan katkılarla ve fiilen yapılan ödemelerle uyumlu olmalıdır.
Taahhüt edilen sermaye, ortakların üstlendiği katkıları; ödenmiş sermaye ise fiilen yatırılan tutarları ifade eder. Fransız hukuku, belirli sınırlar içinde kuruluşta kısmi ödemeye izin verir. Nakit katkıların SAS’ta en az yarısı, SARL’de ise en az beşte biri ödenmelidir. Kalan tutar tescilden itibaren beş yıl içinde ödenir. Bu kurallar bütün şirket türlerine aynı şekilde uygulanamaz.
| Aşama | Beklenen sonuç | Önceden ele alınacak konu |
|---|---|---|
| Kararları netleştirmek ve esas sözleşmeyi hazırlamak | Faaliyete uygun, tutarlı bir taslak | Kurucuların anlaşması ve belgelerin hazır olması |
| Katkıları ve para yatırma işlemini düzenlemek | Yatırmanın zorunlu olduğu durumlarda ilgili belge | Kuruluşun kontrolleri ve fonların kaynağı |
| Belgeleri imzalamak ve kuruluş ilanını yayımlamak | Birbiriyle uyumlu nihai belgeler | İmzacıların müsaitliği ve ilandaki zorunlu bilgiler |
| Başvuruyu tek başvuru portalından sunmak | Belgeleriyle birlikte iletilmiş bir başvuru | Veri girişi, gerçek faydalanıcı bildirimi ve masraflar |
| İncelemeyi takip etmek ve faaliyete başlamayı düzenlemek | Tescilin kontrolü ve sonraki adımların başlatılması | Düzeltme talepleri, banka ve faaliyet yükümlülükleri |
Başvuru, Fransa’daki işletme işlemleri için tek başvuru portalı olan guichet unique üzerinden yapılır. Bu platform bilgileri yetkili kurumlara iletir. Açıklama talebi veya eksik belge, dosyanın tamamlanmasını ya da düzeltilmesini gerektirebilir. Dolayısıyla ilk başvuru eksiksiz olsa bile dosyanın takibi işin bir parçasıdır.
4. Hangi süreler kısaltılabilir ve hangileri üçüncü kişilere bağlıdır?
Belgeleri birlikte iletin ve kararları onaylayacak bir irtibat kişisi belirleyin. Unvan kontrolleri ile belgelerin hazırlanması paralel ilerleyebilir. Bazı işler ise önceki bir sonucun alınmasına bağlıdır; nihai başvurudan önce gerekli belgenin temini buna örnektir.
Banka kontrolleri, sektörel izinler ve başvurunun incelenmesi kendi takvimlerine tabidir. Karmaşık katkılar veya yabancı belgeler daha fazla inceleme gerektirebilir. Saatlerle ifade edilen tek tip bir süre, bu koşulları yansıtmaz.
Tescilden önce kira sözleşmesi imzalamanız, ekipman sipariş etmeniz veya ilk sözleşmeyi yapmanız gerekiyorsa, kuruluş halindeki şirket için üstlenilen yükümlülükler incelenmelidir. Şirket adına hareket eden kişiler, bu yükümlülükler şirket tarafından usulüne uygun şekilde devralınana kadar şahsen sorumlu kalabilir. Devralma, uygulanacak kurallara göre düzenlenmelidir; şirketin yakında tescil edilecek olması yeterli değildir.
5. Hukuki desteğin kapsamı ve faaliyete başlangıç nasıl hazırlanır?
Sabit ücretli hukuki destek, işin kapsamını ve bedelini önceden bilmenizi sağlar. Ücret sözleşmesinde; projenin incelenmesi, belgelerin hazırlanması, işlemlerin yapılması veya takibi gibi kapsama giren işler belirtilmelidir. Ayrıca avukatlık ücreti ile öngörülen masraf ve giderler, özellikle ilan ve tescil bedelleri birbirinden ayrılmalıdır.
Ortaklar sözleşmesi, gayrimenkulün sermaye olarak konulması, özel bir müzakere veya projede önemli bir değişiklik ek bir görevlendirme gerektirebilir. Bunu işe başlamadan bilmek önemlidir. Sabit ücret belirlenmiş hizmetleri kapsar; gerekli kontrolleri veya üçüncü kişilerin sürelerini ortadan kaldırmaz.
Tescilden sonra kayıtlı bilgileri kontrol edin; yatırılan sermayenin serbest bırakılmasını ve şirket hesabına erişimi düzenleyin. Ardından faturalama, sigortalar, muhasebe ve vergi takibini hazırlayın. Hukuken kurulmuş olmak, faaliyete fiilen başlamaya ilişkin bütün yükümlülüklerin tamamlandığı anlamına gelmez.
SARL veya SAS kuruluşunun maliyeti nedir?
SARL veya SAS kuruluşu için büronun avukatlık ücreti, gösterge niteliğinde olmak üzere, KDV hariç 500–800 € (KDV dâhil 600–960 €) arasındadır; ortaklar sözleşmesinin (pacte d’associés) hazırlanması bu ücrete dâhil değildir. Buna, kuruluş işlemleri ve yasal ilan için yaklaşık 200–250 € tutarında sabit masraf eklenir. Büro, tüm resmî işlemleri üstlenir.
Şirket uzaktan kurulabilir mi?
İletişimin ve işlemlerin önemli bir bölümü uzaktan yürütülebilir. Ancak imza ve kimlik doğrulama koşulları, belgelere ve ilgili kişi veya kurumlara bağlıdır. Yabancı belgeler çeviri veya başka işlemler de gerektirebilir.
Her türlü hazırlık için tescili beklemek gerekir mi?
Hayır. Her sözleşmede kimin yükümlülük üstlendiğini ve şirketin bunları hangi koşullarda devralabileceğini ayrıca kontrol ederek faaliyeti önceden hazırlayabilirsiniz.
İlgili yazı
Yazının kapsamı
Bu yazı, Fransız hukukunda özellikle SAS ve SARL kuruluşunun olağan aşamalarını açıklar. Belgeler, izinler ve yöntemler; faaliyete, ortaklara ve katkılara göre değişir. Belirli bir projeye uyarlanmış hukuki görüş niteliğinde değildir ve herhangi bir tescil süresi garantisi içermez.
Durumunuzu daha ayrıntılı görüşmek için büroyla iletişime geçebilirsiniz.