Fransa’da şirket kurarken SAS mı, SARL mi seçmelisiniz?

Üç temel nokta

• SARL’nin işleyişi kanunla daha ayrıntılı düzenlenir; SAS’ta esas sözleşmeye daha geniş bir alan bırakılır.
• Sosyal güvenlik rejimi; seçilen şirket türüne, yöneticinin konumuna ve ücret alıp almadığına bağlıdır.
• Yatırımcı alınması, anlaşmazlık çıkması veya bir ortağın ayrılması kuruluşta düşünülmelidir.

Fransız hukukundaki société à responsabilité limitée (SARL), sermayesi parts sociales adı verilen ortaklık paylarına bölünmüş bir limited şirket türüdür. Société par actions simplifiée (SAS) ise sermayesi actions adı verilen paylara bölünmüş, basitleştirilmiş anonim şirket türüdür. Her iki pay türü de ortakların sermayedeki katılımını gösterir. Esas sözleşme (statuts), şirketin örgütlenmesini düzenleyen belgedir. Kurucuların tercihlerini yansıtmalı ve Fransız hukukunun zorunlu kurallarına uymalıdır. Bu yapılar, Türkiye’deki veya başka bir ülkedeki şirket türleriyle birebir aynı kabul edilmemelidir.

Uygulamadan bir örnek

Varsayımsal örnek. Başka bir kişiyle hizmet sektöründe faaliyet kuruyorsunuz. Sermayenin %60’ı size ait ve şirketi siz yönetiyorsunuz; diğer ortağınız %40’a sahip. Yakında ücret almayı, iki yıl içinde de yatırımcı kabul etmeyi planlıyorsunuz. Ücretinizin maliyetini karşılaştırmanın yanında borçlanmayı kimin onaylayacağını, yatırımcının nasıl katılacağını ve biriniz ayrılmak isterse ne olacağını belirlemelisiniz. Bu sorular farklı dengeler kurulmasını gerektirebilir.

1. Şirketi kim yönetecek, kararlar nasıl alınacak?

SARL, gerçek kişi olması gereken bir veya birden fazla müdür (gérant) tarafından yönetilir. Ortakların toplu kararlarının önemli bir bölümü kanunla düzenlenmiştir. Esas sözleşme, izin verilen sınırlar içinde iç yetkileri belirleyebilir, bazı karar usullerini düzenleyebilir ve belirli korumaları güçlendirebilir. Bu çerçeve kuralların anlaşılmasını kolaylaştırır; yine de projenize uygunluğu kontrol edilmelidir.

SAS’ta şirketi temsil eden bir başkan (président) bulunması zorunludur. Genel müdür (directeur général), belirli işlemleri onaylayan bir komite veya denetim organı gibi başka görev ve organlar da öngörülebilir. Yönetim ve karar alma usulleri büyük ölçüde esas sözleşmeyle belirlenir. Bu esneklik dikkatli bir düzenleme gerektirir: belirsiz bir usul, karar alınmasını veya karara itiraz edilmesini zorlaştırabilir.

Günlük yönetim kararları ile özel onay gerektiren işlemleri ayırmalısınız: önemli tutarda borçlanma, yatırım, yöneticinin ücreti veya temel bir varlığın satışı gibi. Ağırlaştırılmış çoğunluk bir ortağı koruyabilir; aynı zamanda kararların kilitlenmesine de neden olabilir. Uygun denge, ilgili kararlara ve görevlerin fiilen nasıl paylaşıldığına bağlıdır.

Bu nedenle sermaye çoğunluğuna sahip olmak her kararı tek başına alabilmek anlamına gelmez. Azınlıkta olmak da kendiliğinden veto hakkı vermez. Kanun, esas sözleşme ve varsa imzalayanlar arasında ek bir anlaşma olan ortaklar sözleşmesi (pacte d’associés) birlikte değerlendirilmelidir.

2. Yönetici olarak hangi sosyal güvenlik statüsünde olacaksınız?

SAS’ın gerçek kişi başkanı, yönetim görevi karşılığında ücret alıyorsa, assimilé salarié statüsüyle Fransız genel sosyal güvenlik rejimine tabidir. Bu ifade sosyal güvenlik bakımından çalışana benzer şekilde işlem görmesini anlatır. Kendiliğinden iş sözleşmesi oluşturmaz ve yönetim görevi nedeniyle işsizlik sigortası sağlamaz.

SARL’de çoğunluk payına sahip müdür (gérant majoritaire), bağımsız çalışanlar rejimine tabidir. Ücret alan azınlık veya eşit paylı müdür ise kural olarak assimilé salarié statüsüyle genel rejime bağlıdır. Çoğunluğun hesabı dikkat gerektirir: bazı aile bireylerinin payları ve birden fazla müdür bulunması değerlendirmeyi etkiler. Yalnızca şahsen sahip olunan pay oranına bakmak her zaman yeterli değildir.

Karşılaştırmaya şirketin karşılayabileceği aynı bütçeden başlayın. Elde edilecek net geliri, primleri ve karşılık gelen emeklilik, ödenek ve risk teminatlarını değerlendirin. Varsayımları açıklanmadan verilen bir prim yüzdesi karar almaya yeterli olmaz. Tamamlayıcı sigortalar da karşılaştırmanın sonucunu değiştirebilir.

Ücret alınmaması da farklı sonuçlar doğurur. Ücret almayan SAS başkanı, bu yönetim görevi üzerinden sosyal güvenlik hakkı kazanmaz. Çoğunluk paylı SARL müdürü ise asgari prim ödemek zorunda kalabilir. Başka bir faaliyet üzerinden sahip olduğunuz koruma ve kişisel ihtiyaçlarınız, özellikle başlangıç döneminde seçimde dikkate alınmalıdır.

3. Ortakların şirkete girişi ve ayrılması nasıl düzenlenecek?

SARL’de dışarıdan bir kişiye pay devri, agrément adı verilen onaya tabidir: ortakların kanun ve esas sözleşmedeki kurallara göre izin vermesi gerekir. Bu düzenleme yeni bir ortağın girişini kontrol etmeyi sağlar. Ancak usul, süreler ve onay verilmezse ortaya çıkacak sonuçlar önceden değerlendirilmelidir.

SAS’ta esas sözleşme, pay devirlerini onaya bağlayabilir ve izin verilen başka sınırlamalar öngörebilir. Dolayısıyla SAS, her isteyenin serbestçe ortak olabileceği bir yapı değildir. Devir serbestisi kabul edilen belgelere bağlıdır. Örneğin önalım hakkı, satışa çıkarılan payları belirli ortakların öncelikle satın almasına imkân verebilir.

Yatırımcılara farklı haklar tanımak istiyorsanız SAS, kendi koşullarına tabi imtiyazlı paylar (actions de préférence) gibi araçlar sunar. Bu, büyümeyi hedefleyen her şirketin SAS olması gerektiği anlamına gelmez. Beklenen finansmanı, yatırımcının talep ettiği hakları ve kurulacak düzenin maliyetini belirlemek gerekir.

Ayrılma konusu da giriş kadar önemlidir: bedelin belirlenme yöntemi, ödeme takvimi, ortakların şirkete verdiği avanslar ve yöneticinin görevden ayrılmasının sonuçları. Yönetim görevinden ayrılmak, payları satmak demek değildir. Ortakların amacı buysa bu iki olayın birbiriyle uyumlu düzenlenmesi gerekir.

4. Sermaye ve vergilendirme bakımından neler karşılaştırılmalı?

Her iki türde de sermaye tutarını ortaklar serbestçe belirler. Nakit sermaye taahhüdünün kuruluşta SARL’de en az beşte biri, SAS’ta ise en az yarısı ödenmelidir; kalanı beş yıl içinde ödenir. Buna sermayenin ödenmesi (libération du capital) denir. Düşük sermaye başlangıç katkısını azaltır, ancak faaliyetin başlamasını tek başına finanse etmez.

SAS ve SARL kural olarak Fransız kurumlar vergisine (impôt sur les sociétés, IS) tabidir: şirket, kazancı üzerinden vergi öder. Belirli koşullarla yapılan tercih sonucunda kazancın ortaklar nezdinde vergilendirilmesi mümkün olabilir. Aile SARL’si için bazı faaliyet ve akrabalık ilişkilerine özgü bir rejim vardır; projenin aile içinde yürütülmesi tek başına yeterli değildir.

Ardından şirket vergisi, yönetici ücretinizin vergisi ve ortaklara dağıtılan kazanç olan kâr paylarının vergisi ayrılmalıdır. Sosyal güvenlik bakımından uygulama, özellikle çoğunluk paylı SARL müdürü için farklı olabilir. Kâr payı dağıtımı, dağıtılabilir tutarların bulunmasını ve usulüne uygun karar alınmasını gerektirir; garantili aylık gelir değildir.

5. Seçimden önce hangi adımları izlemelisiniz?

Hemen şirket türü seçmeden projenizi tanımlayın: faaliyet, katılımcılar, katkılar, beklenen çalışma ve gerekli gelir. Her kişinin hangi kararları kontrol etmek istediğini belirleyin. Sermayenin paylaşılması, birlikte nasıl çalışılacağı konusunda anlaşmanın yerini tutmaz.

Aynı ekonomik varsayımlarla yönetici ücreti hesaplamaları yaptırın. Başlangıç ve gelişme senaryolarını ayrı değerlendirin. Sermayeye konulan parayla ortak cari hesabı (compte courant d’associé) üzerinden şirkete borç verilen tutarları ayırın. İkincisi ortağın şirketten alacağını oluşturur ve farklı kurallara tabidir.

Son olarak düzeni üç senaryoda sınayın: yatırımcı girişi, kalıcı anlaşmazlık ve kurucunun ayrılması. İmzadan önce esas sözleşmeyle ortaklar sözleşmesinin uyumunu kontrol edin. Kuruluş masrafları önemlidir; ancak uygun olmayan bir düzenin maliyeti yıllar sonra, bir müzakere veya satış sırasında ortaya çıkabilir.

Tek başınıza başlayabilir misiniz?

Evet. SAS’ın tek ortaklı türü SASU, SARL’nin tek ortaklı türü EURL’dir. EURL’nin ayrı değerlendirilmesi gereken vergi ve sosyal güvenlik özellikleri vardır. Yukarıdaki tablo esas olarak birden fazla ortaklı projeyi ele alır.

Sonradan şirket türünü değiştirebilir misiniz?

Koşulları sağlandığında tür değişikliği mümkündür. Kararlar, incelemeler ve bazen özel bir rapor gerektirir. Maliyeti ve sonuçları değerlendirilmelidir; başlangıçta tutarlı bir yapı seçme ihtiyacını ortadan kaldırmaz.

Yazının kapsamı

Fransız hukukundaki genel ticaret şirketleri hakkında genel bilgilendirmedir. Düzenlemeye tabi bazı faaliyetlerde özel kurallar geçerlidir. Bu rehber projenizin incelenmesinin yerini tutmaz. Son hukuki kontrol: 18 Ekim 2026.

Durumunuzu daha ayrıntılı görüşmek için büroyla iletişime geçebilirsiniz.