BSPCE’yi anlamak: gerçekte ne edinirsiniz ve nasıl kazanç sağlayabilirsiniz?

İmzalamadan önce dikkat edilecek üç nokta

• BSPCE almak, sizi hemen pay sahibi yapmaz: senetlerden doğan hakkı kullanmanız ve payların taahhüt bedelini ödemeniz gerekir.
• Tek başına senet sayısı, teklifin ne ölçüde avantajlı olduğunu göstermez: bedel, sermayedeki pay oranı, bu oranın azalması ve paylara bağlı haklar da önem taşır.
• 1 Ocak 2025’ten itibaren taahhüt edilen paylarda vergilendirme, hakkın kullanımından doğan kazanç ile payların devrinden doğan kazancı birbirinden ayırır.

Bilinmesi gereken kavramlar

Tahsis: belirli bir kişiye senet verilmesine ilişkin karar. Hakkın kullanımı: ödeme karşılığında pay taahhüt etmek üzere senetlerden doğan hakkın kullanılması. Vesting: senetlerden doğan hakların aşamalı olarak kullanılabilir hâle gelmesini sağlayan sözleşmesel takvim. Likidite: payları fiilen satabilme ve karşılığında para elde edebilme olanağı. Seyrelme: yeni paylar oluşturulduğunda elde tutulan pay oranının azalması.

1. Kimler BSPCE alabilir?

Düzenleme, özellikle SAS (société par actions simplifiée, Fransız hukukuna özgü basitleştirilmiş paylı şirket) ve SA (société anonyme, Fransız hukukundaki anonim şirket) olmak üzere sermayesi paylara bölünmüş şirketleri kapsar. Bir SARL (société à responsabilité limitée, Fransız hukukundaki sınırlı sorumlu şirket) bu biçimde senet tahsis edemez. Fransız şirketinin özellikle kurumlar vergisine tabi olması, tescilinden itibaren on beş yıldan az süre geçmiş olması ve ortaklık yapısı ile faaliyetinin kökenine ilişkin koşulları yerine getirmesi gerekir. Borsaya kote şirketler için 150 milyon avroluk piyasa değeri eşiği söz konusudur; bu eşik aşıldığında özel bir düzenleme uygulanır.

1 Ocak 2026’dan itibaren tahsis edilen senetlerde, gerçek kişilerin elinde bulunması gereken asgari pay oranı %25’ten %15’e düşürülmüştür. Bu oranın hesaplanmasında belirli dolaylı pay sahipliklerine ve belirli yatırımcılara ilişkin kurallar bulunur.

Yararlanabilecek kişiler arasında özellikle çalışanlar, çalışanlara uygulanan vergilendirme rejimine tabi şirket yöneticileri ve belirli yönetim organı üyeleri yer alır. Düzenleme, belirli pay sahipliği ve uygunluk koşulları altında bağlı şirketleri ve 2026’dan beri bazı dolaylı bağlı şirketleri de kapsayabilir. Bağımsız bir hizmet sağlayıcının düzenli olarak şirket için çalışması, tek başına bu imkândan yararlanmasını sağlamaz.

Bir işletmenin “start-up” olarak adlandırılması, uygunluk koşullarının incelenmesi gereğini ortadan kaldırmaz.

2. Tahsis ile satış arasında ne olur?

Üç aşamanın etkileri farklıdır:

Hak kullanılmadan önce senetler, tek başlarına ortaklık hakları sağlamaz: genel kurulda oy hakkı veya ileride edinilecek paylara bağlı kâr payı hakkı vermezler. Hak kullanıldıktan sonra hakların kapsamı, özellikle taahhüt edilen payların sınıfına ve uygulanacak belgelere bağlıdır.

Vesting, planla düzenlenir. Örneğin plan, dört yıllık aşamalı hak kazanımı ile belirli bir bölümün kullanılabilir hâle gelmesinden önce bir yıllık ilk bekleme dönemi öngörebilir. Bu sözleşmesel takvim, kanunen zorunlu değildir.

Bu takvimi, senetlerin sona erme tarihinden ve şirketten ayrılma sonrasındaki hak kullanım süresinden ayırmak gerekir. Kullanılabilir hâle gelmiş senetler de sona erebilir. Buna karşılık şirketin satılması, tüm senetlerin mutlaka kullanılabilir hâle gelmesini sağlamaz: olası bir hızlandırma hükmü belgelerde aranmalıdır.

3. Değerleri nasıl değerlendirilir ve hak kullanımı nasıl finanse edilir?

“1.000 BSPCE” içeren bir teklif, bunların kaç pay edinme hakkı verdiğini belirtmelidir. Ardından, pay oluşturabilecek diğer araçlar da dikkate alınarak bu payların sermayeye oranı hesaplanmalıdır. Hesaplamanın tarihi ve varsayımları belirtilmelidir.

Sonraki bir yatırım turu bu oranı azaltabilir. Bu durum, pay sahipliğinin ekonomik değerinin mutlaka azalacağı anlamına gelmez: sonuç, şirketin değerine ve yatırımcılara tanınan haklara da bağlıdır. Bazı paylar, satış bedelinin dağılımında öncelikten yararlanabilir. Bu nedenle sermayenin belirli bir yüzdesine sahip olmak, açıklanan toplam satış bedelinin her zaman aynı yüzdesini elde etmeyi sağlamaz.

Hak kullanım bedeli tahsis sırasında belirlenir. Özellikle yakın zamanda yapılmış bir sermaye artırımının referans oluşturduğu durumlarda, geçerli değerleme kurallarına uygun olmalıdır. Olası bir iskontonun gerekçelendirilmesi gerekir; yalnızca planı daha cazip hâle getirmek amacıyla serbestçe belirlenemez.

Varsayımsal örnek. Camille, her biri 10 € karşılığında bir pay edinme hakkı veren 1.000 senet alır. Her payın değeri 30 € iken, 2026’da tüm senetlerinden doğan hakları kullanır; ardından paylarını her biri 50 € bedelle satar. Esas alınan değerlerin gerekçelendirilmiş olduğu varsayılmış, basitleştirmek amacıyla giderler hesaba katılmamıştır.

• Hakkı kullanırken 10.000 € öder: 1.000 × 10 €.
• Hakkın kullanımından doğan kazancı 20.000 € olur: 1.000 × (30 € − 10 €).
• Payların devrinden doğan kazancı 20.000 € olur: 1.000 × (50 € − 30 €).
• Satışta 50.000 € elde eder. Vergiler ve giderler öncesindeki toplam ekonomik kazancı 40.000 €’dur.

Hak kullanımındaki 30.000 €’luk değer, tahsil edilmiş bir para değildir. Camille 10.000 €’yu yatırıma bağlamıştır ve bundan sonra değer düşüşü riskini üstlenir. Bir alıcı çıkmazsa uzun süre pay sahibi olarak kalabilir. Bazı durumlarda, hakkın kullanımını hemen izleyen bir satış düzenlenebilir; ancak bunun için fiilen bir işlem yapılması ve etkili bir koordinasyon gerekir.

4. Kazançlar ne zaman vergilendirilir?

Payların taahhüt edildiği tarih belirleyicidir. 1 Ocak 2025’ten itibaren BSPCE haklarının kullanılması yoluyla taahhüt edilen paylarda iki unsur birbirinden ayrılır:

Hakkın kullanımından doğan kazanç, payların hak kullanım günündeki değeri ile taahhüt bedeli arasındaki farkı ifade eder. Devir kazancı ise bu değer ile satış bedeli arasındaki sonraki değer değişimini ifade eder. Daha önce taahhüt edilen paylarda, özellikle senetlerin tahsis tarihi dikkate alınarak eski rejim incelenmelidir.

Hakkın kullanımından doğan kazanç, hak kullanıldığında belirlenir; ancak kural olarak payların devredildiği yılda vergilendirilir. Başka işlemler de vergilendirmeyi tetikleyebilir. Bu nedenle pay taahhüdünün hemen finanse edilmesi ile verginin daha sonra ödenmesi birbirinden ayrılmalıdır. Payların bir şirkete sermaye olarak konulması veya bağışlanması önceden incelenmelidir: para tahsil edilmemesi, vergi doğmayacağı anlamına gelmez.

Olağan rejime tabi, Fransa’da vergi mukimi bir kişi için hakkın kullanımından doğan kazanca kural olarak %12,8 gelir vergisi oranı uygulanır; ücretlere ilişkin kuralların uygulanması da tercih edilebilir. İlgili çalışma veya görev süresi, devir tarihinde üç yıldan azsa oran %30’dur ve bu tercih imkânı yoktur. Burada söz konusu olan, payları genel olarak üç yıl elde tutma zorunluluğu değil, geçerli kurallara göre değerlendirilen çalışma süresidir. Şirketten ayrıldıktan sonra beklemek, tek başına yetersiz kıdemi tamamlamaz.

Buna sosyal kesintiler eklenir: burada ele alınan olağan durumda, bunların 2026’daki oranı %18,6’dır. Dolayısıyla yukarıda belirtilen %30 oranı, toplam vergi ve kesinti oranı değildir.

Hak kullanımından sonraki değer düşüşü, bir değer kaybı zararı doğurabilir; bu zarar, hakkın kullanımından doğan vergiye tabi kazancı otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Devir kazancı, kural olarak kendi kuralları ve tercih imkânları bulunan menkul kıymet değer artış kazancı rejimine tabidir. Bununla birlikte, kazanç yerine getirilen görevlerin karşılığını oluşturuyorsa yönetici teşvik paketlerine ilişkin 163 bis H maddesinin uygulanıp uygulanmayacağı incelenmelidir. Bir çalışana yalnızca BSPCE tahsis edilmiş olması bunu kanıtlamaya yetmez. Bu rejim, hakkın kullanımından doğan kazancın rejiminin yerini almaz; sonraki kazancın vergilendirilmesini etkileyebilir. Bu nedenle olası sonuçların hesaplanmasında belgeler ve yararlanıcının durumu esas alınmalıdır.

5. Hangi belgeler ve adımlar kararın sağlıklı alınmasını sağlar?

BSPCE planı, hak kullanım koşullarını belirler. Tahsis mektubu, normalde yararlanıcının bireysel haklarını somutlaştırır. Şirket organlarının kararları, işleme ve işlemin unsurlarına izin vermelidir. Esas sözleşme ile pay sahipleri sözleşmesi veya yararlanıcılara sunulan “mini pay sahipleri sözleşmesi”, özellikle payların elde tutulmasını ve devrini düzenler.

Mini pay sahipleri sözleşmesi bütünüyle okunmalıdır: kısa olması, üstlenilen taahhütlerin hafif olacağını garanti etmez. Çoğunluk pay sahipleriyle birlikte satış yapma yükümlülüğü, devir kısıtlamaları veya şirketten ayrılma hâlinde payları devretme taahhüdü içerebilir.

Pratik bir yöntem, şu sırayla ilerlemektir:

1. Belgeleri toplamak ve sunulan teklifle tutarlı olduklarını kontrol etmek.
2. Takvimi ortaya koymak: tahsis, vesting, sona erme, şirketten ayrılma ve olağan dışı olaylar.
3. Taahhüdü rakamlarla belirlemek: toplam hak kullanım bedeli, potansiyel pay sahipliği ve satış senaryoları.
4. Çıkışı incelemek: olası alıcı, kısıtlamalar ve bedel üzerindeki öncelikler.
5. Hak kullanımını ve vergi beyanını hazırlamak: işlemler, ödeme kanıtları, değerleme ve vergiye ilişkin dayanak belgeler.

İstifa veya işten çıkarılma hâlinde, ayrılma hükümleri hızla incelenmelidir. Kullanılmamış senetlerin akıbeti ile daha önce taahhüt edilmiş payların akıbeti iki ayrı konudur.

Sık sorulan sorular

BSPCE’lerimi bir iş arkadaşıma satabilir miyim?

Hayır: senetler devredilemez. Olası satış, geçerli kısıtlamalar saklı kalmak üzere, hak kullanımı sonrasında edinilen paylara ilişkindir.

Ölüm hâlinde ne olur?

Mirasçılar, ölümden sonraki altı ay içinde senetlerden doğan hakları kullanabilir. Bu özel süre, belgelerin, ilgili senet sayısının ve hakların kullanımı için gereken finansmanın hızla kontrol edilmesini gerektirir.

BSPCE asgari bir ücret geliri garanti eder mi?

Hayır. Payların değeri hak kullanım bedelini aşmıyorsa işlem hiçbir ekonomik yarar sağlamayabilir. Hak kullanıldıktan sonra yatırılan tutar kaybedilebilir. BSPCE, kesin bir ücrete eşdeğer olmaksızın bir yatırım olanağı sunar.

Yazının kapsamı

Bu yazı, Fransız hukukunda BSPCE’nin temel işleyişini açıklar. Menkul kıymetlere ilişkin tüm işlemleri, uluslararası durumları veya özel vergi rejimlerinin tamamını kapsamaz. Bir planın değerlendirilmesi, belgelerine, ilgili tarihlere ve yararlanıcının kişisel durumuna bağlıdır.

Dosyanız hakkında daha ayrıntılı görüşmek için büroyla iletişime geçebilirsiniz.