Fransa’da ticari işletme devri: fonds de commerce satışı nasıl hazırlanır?

Üç temel nokta

• Fonds de commerce satışı ile onu işleten şirketin paylarının satışı farklı işlemlerdir.
• Kesin tarih belirlenmeden kira sözleşmesi, çalışanlar ve temel sözleşmeler incelenmelidir.
• Alıcının ödediği bedel, alacaklıların korunması ve vergi yükümlülüklerinin ele alınması için geçici olarak satıcının kullanımına kapalı kalabilir.

Fransız hukukundaki fonds de commerce, ticari faaliyete ve müşteri çevresine tahsis edilmiş unsurlar bütünüdür: duruma göre ticaret unvanı veya işletme adı, tabela, kira hakkı, ekipman ve diğer işletme araçları. Müşteri çevresi temel bir unsurdur. Bu kavram, yalnızca muhasebedeki şerefiye değerinden ibaret değildir ve Türk hukukundaki kavramlarla birebir özdeş kabul edilmemelidir. Devreden cédant, devralan ise cessionnaire olarak adlandırılır. Bu rehber, bir toplu borç tasfiye prosedürü içinde düzenlenen satışları değil, taraflar arasında müzakere edilen olağan devri ele alır.

Uygulamadan bir örnek

Varsayımsal örnek. Kiralık bir yerde işlettiğiniz ticari işletmeyi satıyorsunuz. Alıcı kredi kullanacak ve bir ağa bağlı olan mevcut markayla çalışmaya devam etmek istiyor. Bedel kabul edilmiş, ancak banka henüz krediye onay vermemiş ve ağ sözleşmesi serbest devre izin vermiyor. Bu konular düzenlenmeden imzalanması, alıcıyı finanse edemediği veya planladığı şekilde işletemediği bir devirle karşı karşıya bırakabilir.

1. Tam olarak neyi satıyorsunuz?

Önce envanter hazırlanmalıdır. Sözleşme, işletme adı gibi maddi olmayan unsurlarla ekipman gibi maddi unsurları belirlemeye imkân vermelidir. Bunların satıcıya ait olduğunu kontrol edin: kiralanan veya crédit-bail türü finansmanla kullanılan ekipman, satıcının mülkiyetindeki bir mal gibi değerlendirilemez.

Stoklar genellikle kararlaştırılan yöntem ve sayımla ayrıca değerlenir. Alan adları, internet sitesi erişimleri, telefon hatları ve rezervasyon araçları da listelenmelidir. Teknik devrin düzenlenmesi, anahtar tesliminden sonra alıcının sipariş alamadığının fark edilmesini önler.

Fonds de commerce satışı, kural olarak satıcının bütün borç ve alacaklarını devretmez. İşletmenin bulunduğu gayrimenkulün mülkiyetini de kapsamaz. Ancak özel anlaşmalar, kanuni sorumluluk kuralları ve satıcının durumu ayrıca incelenmelidir. Borçların genel olarak devralınmaması, riskleri kontrol etme ihtiyacını ortadan kaldırmaz.

İşletme varlıkları bir şirkete aitse satış bedeli şirkete ödenir. Ortaklar kendi paylarını satmış olmaz ve işletme bedelini şahsen almazlar. Şirketin geleceği ve sonradan para dağıtılması ayrı konulardır. Satıcı şahıs işletmesi sahibiyse fonds de commerce devri ile mesleki malvarlığının bir bütün olarak devri (transfert universel du patrimoine professionnel) de ayırt edilmelidir.

2. Hangi hususlar faaliyetin devralınmasını etkileyebilir?

Fransız ticari kira sözleşmesi (bail commercial) çoğu zaman belirleyicidir. İzin verilen faaliyeti, kirayı, giderleri, işleri ve devir koşullarını düzenler. Kira hakkının işletmeyi satın alana devrini yasaklayan hüküm, Fransız hukukunda yazılmamış sayılır. Bu, kira sözleşmesindeki hukuka uygun usul ve şartların göz ardı edilebileceği anlamına gelmez: kiraya verenin işleme katılması, bildirim veya özel imza usulleri incelenmelidir.

Kalan kira süresini, ödenmemiş borçları ve uyuşmazlıkları da kontrol edin. İzin verilen kullanımdan farklı bir faaliyet, satış nedeniyle kendiliğinden hukuka uygun hâle gelmez. Kiraya verenin onayı veya kira değişikliği gerekiyorsa bunun alınması, alıcı kesin olarak bağlanmadan önce düzenlenmelidir.

Kanuni devir koşulları sağlandığında mevcut iş sözleşmeleri alıcıyla devam edebilir. İlgili çalışanlar, kıdemleri, ücretleri, izinleri ve uygulanacak toplu düzenlemeler belirlenmelidir. Hangi çalışanların devralınacağı yalnızca alıcının tercihine göre kararlaştırılamaz.

Diğer sözleşmeler kendi kurallarına tabidir. Franchise, dağıtım veya tedarik sözleşmesi, sırf fonds de commerce satıldığı için otomatik olarak devredilmez. Gereken izinleri ve yeni ilişkinin şartlarını kontrol edin. Ruhsatlar ve idari izinler de incelenmelidir: satıcının sahip olması, alıcının bunları hemen kullanabileceğini garanti etmez.

3. Kesin imzadan önce anlaşma nasıl düzenlenmeli?

Niyet mektubu; kapsam, bedel, takvim, gizlilik ve varsa münhasırlık gibi müzakere noktalarını belirleyebilir. Hukuki etkisi metnine bağlıdır; başlığı tek başına tarafların şimdiden bağlanıp bağlanmadığını göstermez. Hemen yürürlüğe giren taahhütlerle sonraki anlaşmaya bağlı kalan konular ayrılmalıdır.

Ardından yapılacak incelemede hesaplar, ciro, kira ve ekleri, temel sözleşmeler, çalışanların durumu, ekipman mülkiyeti ve işletme üzerindeki teminat kayıtları gibi belgeler ele alınır. Bu inceleme ekonomik varsayımları doğrulayabilir, bir eksikliğin giderilmesini gerektirebilir veya devir şartlarının değiştirilmesine yol açabilir.

Ön sözleşmede conditions suspensives adı verilen geciktirici koşullar öngörülebilir: örneğin özellikleri belirlenmiş kredinin veya gerekli iznin alınması gibi satışın gerçekleşmesinin bağlı olduğu olaylar. İşlemleri kimin, hangi sürede, hangi belgelerle yapacağı ve koşul gerçekleşmezse ne olacağı yazılmalıdır. Finansmana ilişkin genel bir ifade önemli anlaşmazlıkları açık bırakabilir.

Taraflar ara dönemi de düzenlemelidir: olağan faaliyet, verilecek bilgiler, hasar durumu, envanter ve alıcıya geçiş desteği. Öngörülen rekabet yasağı faaliyete, süreye ve coğrafi alana uygun olmalıdır. Bu hükümler orantısız taahhütler yaratmadan işlemi korumalıdır.

4. Satıştan önce hangi işlemler planlanmalı?

Çalışanları bilgilendirme yükümlülüğü, işletmenin ve satışın özelliklerine göre kontrol edilmelidir. 2026 reformunun kapsadığı satışlarda ilgili ön bilgilendirme usulü artık kendi uygulama alanında bir aylık süre öngörür. Kanuni şartlar sağlanırsa daha erken satış mümkün olabilir. Bu nedenle her durumda iki ay öngören eski belgeler yeniden incelenmelidir.

Bilgilendirme, çalışanların teklif sunabilmesini amaçlar; seçilen alıcıya karşı genel bir öncelik hakkı vermez. Gerekli olduğunda çalışan temsil organı olan comité social et économique’in (CSE) bilgilendirilmesi ve görüşünün alınmasından ayrıdır. CSE bulunması veya bulunmaması, takvime ilişkin bütün soruları tek başına çözmez.

İşletme ayrıca belediyenin ticari önalım hakkının uygulandığı bir bölgede olabilir. Bu hak, ilgili koşullarla belediyenin alıcının yerine geçmesine imkân verir. Yerel durum incelenmeli ve gerekli ön bildirim yapılmalıdır. Gerçekçi olmayan imza tarihi belirlenmemesi için bu kontrol yeterince erken yapılmalıdır.

Son olarak satıcı ve alıcının gereken iç onayları bulunmalıdır. Taraflardan biri şirketse imzalayanın yetkisi ve gerekli şirket kararları kontrol edilmelidir. Alıcının finansmanı; bedel, masraflar, harçlar, varsa stok ve başlangıçta ihtiyaç duyulan işletme sermayesini karşılamalıdır.

5. Satış günü ve sonrasında ne olur?

Kesin sözleşmede özellikle kapsam, bedel, bedelin dağılımı, ödeme şartları, işletmenin devralınma tarihi ve tarafların taahhütleri yer alır. Anahtar teslimine, faaliyetin yürütülmesi için gerekli unsurların fiilen teslimi eşlik etmelidir: envanterler, belgeler, erişimler ve ilgili sayaç veya hesap bilgileri. Sigortalar ve işletme sözleşmeleri bu tarihle uyumlu düzenlenmelidir.

Ardından vergi kaydı ve ilan işlemleri uygulanacak sürelerde yerine getirilmelidir. Satış özellikle on beş gün içinde yasal ilana ve Fransız resmî medeni ve ticari ilanlar bülteni olan Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales’da (BODACC) yayına tabidir. Bu işlemler diğerlerinin yanında satıcının alacaklılarını bilgilendirir.

Alacaklıların, zorunlu ilanların sonuncusundan itibaren satış bedelinin ödenmesine itiraz etmek için kanuni on günlük süresi vardır. Bu itiraz satışın otomatik iptali anlamına gelmez. Bedelin hemen kullanılabilir kabul edilmesini engeller ve alacakların ve ödemelerinin incelenmesini gerektirir.

Paranın geçici olarak bir meslek mensubunda tutulduğu séquestre düzenlemesi yaygındır. Bedelin serbest bırakılması; teminat kayıtlarına, itirazlara ve ele alınması gereken vergi risklerine de bağlıdır. Her işlem için geçerli tek bir ödeme tarihi yoktur: satıcı, imzada bedelin tamamını alacağını varsaymadan ihtiyaçlarını planlamalıdır.

İşletmenin satılması satıcı şirketi kapatır mı?

Hayır. Şirket varlığını sürdürür. Devam etmesi, yeni faaliyeti veya sona erdirilmesi hukuki ve vergisel sonuçlarıyla ayrıca incelenmelidir. Faaliyete ilişkin resmî işlemler, satış sonrası gerçek duruma uygun olmalıdır.

Bedelin tamamı satıcının net geliri midir?

Her zaman değil. Krediler, alacaklılar, giderler ve vergiler sonunda kullanılabilir tutarı etkileyebilir. Değer artış kazancı ve olası istisnalar, satıcının durumuna, faaliyetine ve işlemin koşullarına göre incelenmelidir.

Yazının kapsamı

Fransa’da müzakere edilen fonds de commerce devirleri hakkında genel bilgilendirmedir. Takvim; kira sözleşmesine, faaliyete ve ilgili işletmeye uyarlanmalıdır. Bu rehber sözleşmelerin ve belgelerin incelenmesinin yerini tutmaz. Son hukuki kontrol: 18 Ekim 2026.

Durumunuzu daha ayrıntılı görüşmek için büroyla iletişime geçebilirsiniz.